Alliance entre le N°1 mondial des jeux de
loterie et le N°1 mondial des équipements de jeu vidéo
La nouvelle entité se déploiera dans tous
les secteurs, toutes les régions géographiques et toutes les gammes
de produits
Réalisation attendue de plus de 280 millions
de dollars de synergies
La transaction contribuera à la croissance
des bénéfices dès le premier exercice
GTECH S.p.A. (MIL:GTK), chef de file italien des jeux vidéo
réglementés en ligne, a annoncé aujourd'hui avoir conclu un accord
de fusion définitif avec International Game Technology, Inc. (NYSE:
IGT), un leader mondial des jeux de casino et des jeux vidéo
sociaux dont le siège social se situe à Las Vegas, Nevada
(États-Unis). En vertu des dispositions de la transaction, IGT et
GTECH fusionneront pour former une nouvelle holding implantée au
Royaume-Uni (NewCo). Les actionnaires d'IGT recevront pour chaque
titre IGT apporté un versement en numéraire de 13,69 dollars plus
0,1819 action ordinaire de NewCo (sous réserve d’ajustement), ce
qui valorise chaque action IGT à 18,25 dollars par action. Les
actionnaires de GTECH échangeront chacune de leurs actions GTECH
contre une (1) action ordinaire de NewCo nouvellement émise. La
transaction est valorisée au total à environ 6,4 milliards de
dollars, incluant une dette nette présumée d’environ 1,75 milliard
de dollars dans l’actuelle IGT.
Cette transaction forme le N°1 mondial des jeux vidéo
bout-à-bout, occupant une position unique lui permettant de
valoriser les opportunités sur les segments du marché mondial des
jeux vidéo. La nouvelle entité allie un contenu de premier ordre,
des capacités d’opérateur et des solutions interactives ; elle
conjugue la bibliothèque de jeux de pointe, les capacités de
fabrication et d’exploitation d’IGT aux activités de jeux vidéo, à
la technologie de jeux de loterie et aux services de GTECH.
L’accord entraîne un développement dans tous les secteurs, toutes
les régions géographiques et toutes les gammes de produits ;
il devrait générer plus de $280 millions en synergies, sur une base
pondérée, dès la troisième année suivant la finalisation de la
transaction.
Commentant la transaction, Marco Sala, Président-directeur
général de GTECH S.p.A., a déclaré : « Cette transaction
transforme notre activité. Les superpositions limitées de produits
et de clients de GTECH et d'IGT garantissent à la société issue de
la fusion une position de leader sur tous les segments du marché
des jeux. Elle élargira notre envergure mondiale. Grâce à un
ensemble complet d’offres et à de solides relations avec la
clientèle tous secteurs confondus, la nouvelle entité aura des
capacités inégalées pour répondre à la convergence en cours sur les
segments mondiaux du jeu vidéo. Notre expertise dans ces segments
et notre capacité accrue à investir dans la R&D améliorera
l’expérience des joueurs et profitera à nos clients - qu'il
s'agisse d'entreprises ou d'administrations publiques. La
transaction améliorera de manière significative notre flux de
trésorerie et notre assise financière ; elle génèrera des
synergies claires et réalisables en matière de coûts et de
recettes. »
« Nous sommes absolument ravis d’avoir conclu un accord de
fusion définitif avec GTECH, conséquence de notre recherche
d’alternatives stratégiques pour maximiser la valeur actionnariale.
L’alliance remarquable de deux leaders mondiaux redéfinit
véritablement l’avenir des jeux de divertissement en ligne.
Ensemble, nous sommes formidablement positionnés pour offrir le
portefeuille de produits, de solutions et de services de premier
ordre le plus large et le plus innovant du secteur. Cet accord
stratégique nous met en position de transformer encore le secteur,
tout en générant des avantages pertinents et de la valeur pour nos
clients, collaborateurs et actionnaires », a déclaré Patti
Hart, PDG d’IGT. « L’engagement et l’innovation dont font
preuve nos collaborateurs dévoués nous ont permis de tirer parti de
cette opportunité, et nous sommes impatients d’intégrer l’équipe
GTECH pour atteindre un niveau de réussite encore plus
élevé. »
L’entité combinée aurait plus de $6 milliards de chiffre
d'affaires pro forma et plus de $2 milliards d’EBITDA pro forma sur
la base des douze derniers mois clos au 31 mars 2014, aux taux de
change actuels1. La nouvelle entité devrait générer un important
flux de trésorerie disponible et la transaction sera immédiatement
relutive sur la base du bénéfice par action.
Informations complémentaires sur la transaction
La composante en actions du prix d’achat est soumise à un
ajustement dans une plage de + ou - 15% sur la base du cours des
actions GTECH préalable à la finalisation de la transaction, toute
augmentation étant payable en numéraire aux actionnaires d’IGT. La
transaction comprendra un mécanisme de sélection pour les
actionnaires d’IGT qui leur permettra de choisir entre une
contrepartie entièrement en actions, entièrement en numéraire ou
mixte, assujettie à une répartition proportionnelle conformément
aux dispositions de l’accord de fusion.
IGT et GTECH fusionneront pour former une nouvelle holding
britannique sont le siège social sera situé au Royaume-Uni et les
sièges opérationnels à Las Vegas, Providence et Rome. NewCo
uniquement cotée à la Bourse de New York (NYSE). Les actions d’IGT
seront retirées de la cote au NYSE et les actions de GTECH seront
retirées de la cote à la Bourse italienne (Borsa Italiana).
Immédiatement avant la finalisation de la fusion GTECH-NewCo,
GTECH transfèrera ses activités italiennes dans des filiales
italiennes à 100% qui, après la fusion, deviendront des filiales de
NewCo.
De Agostini S.p.A. et sa filiale DeA Partecipazioni S.p.A., qui
détiennent environ 59% des actions de GTECH en circulation, ont
conclu une convention de soutien avec IGT en vertu de laquelle
elles se sont engagées auprès d’IGT à voter en faveur de la
transaction et à prendre certains engagements de conservation.
Certains engagements qualifiés de « pacte
d’actionnaires » concernant GTECH, seront publiés conformément
à l’Article 122 de la Loi de finance unifiée italienne et aux
réglementations d’application.
Suite à la transaction, les actuels actionnaires d’IGT et de
GTECH devraient détenir respectivement environ 20% et 80% (sous
réserve qu’un droit de retrait n’est exercé) des actions ordinaires
de NewCo et De Agostini devrait détenir environ 47% des actions
ordinaires de NewCo en circulation.
La transaction, qui a été approuvée par le Conseil
d’administration des deux sociétés, devrait être finalisée lors du
premier ou du deuxième trimestre 2015. La transaction est
assujettie à la réception de toutes les approbations antitrust et
des approbations sur le jeu requises, à l’approbation des
actionnaires d’IGT comme de GTECH, ainsi qu’aux autres conditions
usuelles. La fusion GTECH-NewCo déclenchera le droit de retrait des
actionnaires de GTECH qui n’approuvent pas la transaction lors de
l’assemblée des actionnaires de GTECH. GTECH peut résilier l’accord
de fusion et ne pas finaliser la transaction, notamment dans le cas
où les droits de retrait exercés dépassent les 20% du capital
social de GTECH. GTECH devrait financer la part de la contrepartie
en numéraire par une combinaison entre disponibilités de caisse et
nouveau financement. En lien avec la mise en œuvre de la
transaction, GTECH a reçu des engagements contraignants totalisant
10,7 milliards de dollars de la part de Crédit Suisse, Barclays et
Citigroup pour financer la transaction, y compris pour refinancer
certaines dettes existantes.
Gouvernance
À la réalisation de la transaction, le Conseil d’administration
initial de NewCo comprendra 13 membres dont Marco Sala, le
Président-directeur général de GTECH, qui deviendra le
Président-directeur général de NewCo ; cinq membres du Conseil
d’administration existant d’IGT seront nommés par IGT, dont Phil
Satre, le Président du Conseil d’administration d’IGT, qui
deviendra le Président du Conseil d’administration de NewCo, Patti
Hart, l’actuelle Présidente-directrice générale d’IGT, qui en
deviendra la Vice-Présidente, et trois autres membres indépendants,
ainsi que six membres nommés par De Agostini, dont au moins quatre
seront indépendants et un qui deviendra Vice-Président, ainsi qu’un
membre indépendant choisi d’un commun accord entre GTECH et IGT.
NewCo se conformera aux normes de gouvernance d'entreprise édictées
par la NYSE et applicables aux émetteurs américains non contrôlés.
Le Takeover Panel du Royaume-Uni (autorité des prises de contrôle)
a confirmé que NewCo ne sera pas soumise au UK Takeover Code (code
britannique des prises de contrôle).
De plus, afin d’encourager l’actionnariat à long terme et de
faciliter la réalisation des avantages qui doivent découler de la
fusion, NewCo mettra en place un programme de fidélisation des
actionnaires qui offrira aux actionnaires de NewCo (à la
réalisation de la transaction et par la suite) qui détiennent leurs
action ordinaires NewCo sans interruption pendant au moins trois
ans le droit de recevoir 1 action spéciale avec droit de vote (non
transférable) par action ordinaire NewCo, comportant 0,9995 voix
par action.
Crédit Suisse agit comme conseiller financier auprès de GTECH,
ainsi que comme principal arrangeur et teneur de livres pour le
financement de l’acquisition aux fins de la transaction ;
Barclays et Citigroup agissent également comme conseillers
financiers auprès de GTECH et, avec Crédit Suisse, sont
conjointement les principaux arrangeurs, les teneurs de livres et
les co-agents de syndication pour le financement de
l’acquisition.
Wachtell, Lipton, Rosen & Katz, Clifford Chance LLP et
Lombardi Molinari Segni agissent comme conseillers juridiques de
GTECH en liaison avec la transaction. Morgan Stanley fournit des
conseils financiers ; Sidley & Austin LLP et Allen &
Overy agissent comme conseillers juridiques d’IGT.
Conférence avec les investisseurs
GTECH organisera une conférence téléphonique pour discuter de la
fusion aujourd'hui à 2h00 (heure de l’Est, UTC-5). Pour accéder à
la conférence, veuillez appeler l’un des numéros de téléphone
suivants : 877-546-5018 (États-Unis et Canada), 39 0666053188
(Italie) et 857-244-7550 (international), et entrez le Numéro de
Conférence 84883561.
Une diffusion en direct de la conférence sera disponible en
ligne sur le site GTECH.com, sous l’onglet « Relations avec
les investisseurs », ou sur le site
http://edge.media-server.com/m/p/fhpycz96/lan/en. Le matériel de
présentation sera mis en ligne avant la conférence dans la partie
« Relations avec les investisseurs »de la société, au
format Adobe Acrobat.
Une rediffusion téléphonique de la conférence sera disponible
jusqu'au 23 juillet 2014. Les numéros à appeler sont le
888-286-8010 (États-Unis et Canada) et le 617-801-6888
(international) ; le Numéro de Conférence est le 68896648. En
outre, la conférence sera archivée sur les sites web des sociétés
dans la partie « Relations avec les investisseurs ».
À propos de GTECH
GTECH S.p.A. est opérateur commercial de premier plan et un
fournisseur de solutions technologiques sur les marchés réglementés
mondiaux des jeux en ligne, proposant des produits et services de
premier ordre ; la société s’engage à mettre en œuvre les plus
hauts niveaux d’intégrité, de responsabilité et de création de
valeur pour ses actionnaires. GTECH S.p.A. est cotée au FTSE MIB à
la Bourse italienne sous le symbole « GTK » ; elle
est détenue en majorité par De Agostini S.p.A. En 2013, GTECH a
réalisé un chiffre d'affaires d’environ 3,1 milliards
d’euros ; elle compte 8600 collaborateurs et opère dans
quelque 60 pays. Pour un complément d'information, veuillez
consulter le site www.gtech.com.
À propos d’IGT
International Game Technology (NYSE: IGT) est un leader mondial
des jeux de casino en ligne. La société continue de métamorphoser
le secteur en transposant l'expérience des joueurs de casino sur
les réseaux sociaux, les appareils mobiles et les environnements
interactifs sur les marchés du monde entier. L'acquisition de
DoubleDown Interactive par IGT fournit des divertissements
attrayants façon casino à plus de 6 millions de joueurs tous les
mois. La société a réalisé un chiffre d'affaires de 2,34 milliards
de dollars et un EBITDA ajusté de 842,6 millions de dollars au
titre de l’exercice fiscal 2013. Vous trouverez davantage
d'informations sur IGT sur le site IGT.com ou en vous connectant à
IGT via @IGTNews ou sur facebook.com/IGT. Tout le monde peut jouer
au DoubleDown Casino via
http://apps.facebook.com/doubledowncasino ou sur
doubledowncasino.com
Informations importantes à l’attention des investisseurs et
des actionnaires
La présente annonce ne constitue d'aucune façon une offre de
vente ni une offre d'achat ou de souscription de valeurs
mobilières, ni une sollicitation de vote ou d'approbation dans
aucune juridiction conformément aux transactions proposées ou
autrement, et les titres ne doivent en aucun cas être vendus, émis
ou transférés dans une juridiction en violation de la loi
applicable. Toutes les offres de titres seront effectuées par le
biais d'un prospectus satisfaisant aux exigences de la Section 10
de l'U.S. Securities Act de 1933 et de ses modifications, et des
règlements européens en vigueur. Sous réserve de certaines
exceptions soumises à l’approbation des autorités réglementaires
compétentes ou de certains faits à déterminer, l’offre publique ne
sera pas faite directement ou indirectement dans une juridiction où
une telle offre constituerait une violation de la législation, ou
par l'intermédiaire des courriers, des moyens ou des instruments du
commerce international ou étranger (y compris, de façon non
limitative, par fax, par téléphone ou par l’internet), ou des
infrastructures d'une Bourse d’une telle juridiction.
NewCo déposera auprès de la Securities and Exchange Commission
(SEC) des États-Unis déclaration d'enregistrement sur formulaire
F-4, qui inclura la circulaire de procuration d’IGT qui constituera
aussi un prospectus pour NewCo (« la circulaire de
procuration/ le prospectus »). LES INVESTISSEURS ET LES
ACTIONNAIRES SONT PRIÉS DE LIRE INTÉGRALEMENT ET SOIGNEUSEMENT LA
CIRCULAIRE DE PROCURATION / LE PROSPECTUS, AINSI QUE LES AUTRES
DOCUMENTS CONNEXES DEVANT ÊTRE DÉPOSÉS À LA SEC DÈS LEUR PARUTION,
CAR ILS CONTIENNENT DES INFORMATIONS IMPORTANTES SUR IGT, GTECH,
NEWCO, LES TRANSACTIONS PROPOSÉES ET LES QUESTIONS CONNEXES. Les
investisseurs et les actionnaires pourront obtenir un exemplaire
gratuit de la circulaire de procuration/ du prospectus ainsi que
des autres documents déposés auprès de la SEC par les parties sur
le site web de la SEC : www.sec.gov. De plus, les
investisseurs et les actionnaires pourront obtenir un exemplaire
gratuit de la circulaire de procuration/ du prospectus ainsi que
des autres documents déposés auprès de la SEC par les parties en
consultant Relations avec les investisseurs, IGT (pour les
documents déposés auprès de la SEC par IGT) ou Relations avec les
investisseurs, GTECH (pour les documents déposés auprès de la SEC
par NewCo).
Règlementation italienne CONSOB N° 17221
Conformément à l’Article 6 de la Règlementation CONSOB N° 17221
du 12 mars 2010 (telle qu’amendée, la « Règlementation
CONSOB »), NewCo est une partie liée de GTECH, puisqu’elle est
une filiale à 100% de GTECH.
L’accord de fusion prévoyant la fusion GTECH-NewCo – qui dépasse
le seuil des « transactions matérielles » conformément à
la Règlementation – a été approuvé [à l’unanimité] par le Conseil
d’administration de GTECH.
L’accord de fusion et la fusion GTECH-NewCo sont soumis à la
dérogation figurant à l’Article 14 de la Règlementation CONSOB et à
l’Article 3.2 des « Disposizioni in materia di operazioni con
parti correlate » (« Dispositions pour les transactions
avec parties liées) adoptée par GTECH le 28 juillet 2011 et publiée
sur son site web (www.gtech.com). Conformément à cette dérogation,
GTECH ne publiera pas de document d’information (documento
informativo) pour les relations avec les parties liées, comme le
prévoit l’Article 5 de la Règlementation CONSOB. Avant l’assemblée
des actionnaires de GTECH, GTECH publiera un document d’information
conformément à l’Article 70, paragraphe 6, de la Règlementation
CONSOB sur les émetteurs (Règlementation CONSOB N° 11971 du 24 mai
1999, telle qu’amendée), en accord avec les dispositions
applicables.
Participants à la sollicitation
IGT, GTECH et NewCo, ainsi que leurs administrateurs et hauts
dirigeants respectifs, peuvent être considérés comme sollicitant
des procurations de la part des actionnaires d’IGT dans le cadre
des transactions proposées, visées par la circulaire de
procuration/ le prospectus. Les informations concernant les
personnes qui sont, en vertu des règles de la SEC, des participants
à la sollicitation des actionnaires d’IGT en lien avec les
transactions proposées, y compris la description de leurs intérêts
direct ou indirect par des titres de participation ou autrement,
figureront dans la circulaire de procuration/ le prospectus lors de
leur dépôt auprès de la SEC. Les informations concernant les
administrateurs et hauts dirigeants d’IGT figurent dans le rapport
annuel d’IGT sur formulaire 10-K pour l’exercice clos le 28
septembre 2013, et dans sa circulaire de procuration sur l’annexe
14A, en date du 24 janvier 2014, documents qui ont été déposés
auprès de la SEC.
Déclaration de mise en garde concernant les énoncés
prospectifs
Ce communiqué de presse contient des énoncés prospectifs (y
compris au sens de la Loi de 1995 sur la réforme de litige
concernant les valeurs privées (Private Securities Litigation
Reform Act) concernant IGT, GTECH, NewCo, les transactions
proposées et d’autres questions. Ces déclarations peuvent porter
sur les objectifs, les intentions et les attentes relatifs aux
futurs projets, tendances, événements, résultats opérationnels ou
situation financière, etc., reposant sur les opinions actuelles de
la direction d’IGT et de GTECH, ainsi que sur des hypothèses
formulées par la direction et sur des informations dont celle-ci
dispose actuellement. Les énoncés prospectifs peuvent comporter des
termes comme « ambitionner », « anticiper »,
« croire », « prévoir »,
« pourrait », « devrait »,
« estimer », « attendre »,
« prévisions », « futur »,
« orientation », « intention »,
« peut », « va », « possible »,
« potentiel », « prédire »,
« projeter » ou des mots, phrases ou expressions
similaires. Ces énoncés prospectifs sont soumis à divers risques et
incertitudes, dont certains échappent au contrôle de la Société.
Vous ne devriez donc pas vous fier indument à ces énoncés. Voici
certains des facteurs en mesure de provoquer des écarts sensibles
entre les résultats réels et les déclarations des présents énoncés
prospectifs : l’incapacité à obtenir les approbations requises
des organismes de réglementation ou des actionnaires en temps utile
ou autrement ; l’incapacité à satisfaire d’autres conditions
de conclusion des transactions proposées ; les risques que les
nouvelles activités ne s’intègrent pas avec succès ou que les
sociétés fusionnées ne réalisent pas les économies de coûts, la
valeur de certains actifs fiscaux, les synergies et la croissance
estimés, ou que ces avantagent soient plus longs à réaliser
qu’escompté ; l’incapacité à réaliser les profits anticipés
des activités combinées ; les risques liés à des coûts
d’intégration imprévus ; les réductions des dépenses des
clients, le ralentissement des paiements de la clientèle et les
modifications de la demande des clients en produits et
services ; les changements imprévus liés à des facteurs
concurrentiels dans les secteurs où les sociétés opèrent ; la
capacité de recruter et de conserver le personnel clé ;
l’impact potentiel de l’annonce ou de l’exécution des transactions
proposées sur les relations avec des tierces parties, dont les
clients, les collaborateurs et les concurrents ; la capacité à
attirer de nouveaux clients et à conserver la clientèle existante
conformément aux attentes ; la dépendance envers les systèmes
de Technologie de l’information et l’intégration de ces
systèmes ; les changements de législation ou de
réglementations gouvernementales affectant les sociétés ; la
conjoncture économique, sociale ou politique internationale,
nationale ou locale pouvant impacter négativement les sociétés ou
leurs clients ; les conditions sur les marchés du
crédit ; les risques associés aux hypothèses formulées par les
parties en liaison avec leurs principales estimations comptables et
leurs procédures judiciaires ; ainsi que les activités
internationales des parties, qui sont exposées aux risques de
fluctuation monétaire et aux contrôles des changes. Cette liste de
facteurs n’est pas exhaustive. Nous vous conseillons d'examiner
avec attention les facteurs précités ainsi que les autres risques
et incertitudes qui affectent les activités des parties, y compris
ceux décrits dans le rapport annuel d’IGT sur formulaire 10-K, les
rapports trimestriels sur formulaire 10-Q, les rapports actuels sur
formulaire 8-K et les autres documents régulièrement déposés auprès
de la Securities and Exchange Commission (la « SEC »),
ainsi que ceux décrits dans les rapports annuels de GTECH, les
documents d’enregistrement et les autres documents régulièrement
déposés auprès de l’autorité italienne des marchés financiers
(CONSOB). Sauf obligation légale, les parties ne sont pas tenues de
mettre à jour ces énoncés prospectifs. Aucune des déclarations
figurant dans l'annonce ne constitue ou n'a vocation à constituer
une prévision de bénéfices ou ne doit être interprétée comme
signifiant que les bénéfices par action GTECH ou par action IGT
pour l'exercice en cours ou les exercices futurs, ou encore ceux de
l’entité combinée, seront nécessairement égaux ou supérieurs aux
profits historiques par action GTECH ou par action IGT.
1 Présuppose un taux de change USD/EUR de 1,36. GTECH publie ses
résultats financiers conformément aux normes internationales
d'information financière (IFRS), alors qu’IGT publie ses résultats
financiers conformément aux principes comptables généralement admis
aux États-Unis.
Le texte du communiqué issu d’une traduction ne doit d’aucune
manière être considéré comme officiel. La seule version du
communiqué qui fasse foi est celle du communiqué dans sa langue
d’origine. La traduction devra toujours être confrontée au texte
source, qui fera jurisprudence.
Sard Verbinnen & Co.Stephanie Pillersdorf/Margaret
Popper/Carissa Felger, 212-687-8080ouGTECH S.p.ASimone Cantagallo,
(+39) 06 51899030